【導(dǎo)讀】688591，周一復(fù)牌！重磅收購

　　8月29日晚間，泰凌微（688591.SH）發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購上海磐啟微電子有限公司（以下簡稱磐啟微）100%股權(quán)，并同步募集配套資金。經(jīng)公司申請，公司股票將于2025年9月1日（星期一）開市起復(fù)牌。

　　募集配套資金用途

　　公告顯示，本次交易中，泰凌微擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向STYLISH、上海芯閃、上海頌池等26名交易對方購買其合計(jì)持有的磐啟微100%股權(quán)，并募集配套資金。

　　具體來看，上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，定價基準(zhǔn)日為本次募集配套資金發(fā)行股份的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

　　其中，募集配套資金總額不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次募集配套資金股份發(fā)行前上市公司總股本的30%。

　　本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)或標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)等。

　　其中，用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)的比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。若本次配套資金募集不足或失敗，上市公司將以自籌資金方式解決資金缺口。

　　本次募集配套資金的認(rèn)購方所認(rèn)購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　值得一提的是，本次交易將設(shè)置業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排，業(yè)績承諾和補(bǔ)償具體方案將由上市公司與相關(guān)交易對方在審計(jì)、評估工作完成后按照中國證監(jiān)會、上交所的相關(guān)規(guī)定另行協(xié)商確定，業(yè)績承諾義務(wù)人及具體方案最終以簽署的業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議為準(zhǔn)。

　　標(biāo)的公司尚未盈利

　　公告顯示，標(biāo)的公司磐啟微是專業(yè)從事低功耗無線物聯(lián)網(wǎng)芯片研發(fā)設(shè)計(jì)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。

　　本次交易完成后，在低功耗藍(lán)牙領(lǐng)域，泰凌微可將標(biāo)的公司超低功耗、超高射頻靈敏度等領(lǐng)先射頻芯片性能的相關(guān)技術(shù)融合至自身產(chǎn)品和生態(tài)；標(biāo)的公司的無源蜂窩物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與上市公司技術(shù)路線高度互補(bǔ)。

　　截至上述預(yù)案簽署日，本次交易的審計(jì)及評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價尚未確定，本次交易預(yù)計(jì)未達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

　　不過，需要注意的是，磐啟微至今尚未實(shí)現(xiàn)盈利。2023年至2024年，雖然標(biāo)的公司營收規(guī)模逐步增長，但利潤總額分別虧損4201.22萬元、3239.78萬元。2025年前6個月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7569.20萬元，利潤總額為-213.14萬元。

　　對此，泰凌微表示，通過本次交易，上市公司有望打造一個覆蓋近場、遠(yuǎn)場的超低功耗全場景的物聯(lián)網(wǎng)無線連接平臺，擴(kuò)充全棧式無線物聯(lián)網(wǎng)解決方案，同時擴(kuò)大上市公司整體銷售規(guī)模。

　　控制權(quán)未變更

　　公告顯示，泰凌微2023年上市，是一家專業(yè)的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，主要從事無線物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)級芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售，芯片對應(yīng)的終端產(chǎn)品，主要應(yīng)用在零售物流、智能家居、醫(yī)療健康及個人設(shè)備等領(lǐng)域。

　　2025年上半年，泰凌微實(shí)現(xiàn)了5.03億元的營收，較上年同期增長了37.72%；凈利潤為1.01億元，同比增長274.58%；扣非凈利潤為9305萬元，同比增長257.53%。

　　本次交易完成后，上市公司的總資產(chǎn)、營業(yè)收入等將進(jìn)一步增長，持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)一步增強(qiáng)。泰凌微與磐啟微將在產(chǎn)品品類、客戶資源、技術(shù)積累和供應(yīng)鏈資源等方面將形成協(xié)同效應(yīng)。

　　根據(jù)目前的交易方案，本次交易前后，上市公司無控股股東，實(shí)際控制人均為王維航，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。本次交易完成后的最終股權(quán)結(jié)構(gòu)將根據(jù)最終實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量確定。

　　停牌前，泰凌微股價報(bào)52.88元，市值為127.3億元。

　　注：本文封面圖由AI生成